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亞太實業蛇吞象式重組:超可動用現金365倍,2億現金來源成謎!

2019-11-11| 來源:互聯網| 查看: 317| 評論: 0

摘要: 原標題:亞太實業蛇吞象式重組:超可動用現金365倍,2億現金來源成謎!三季度營收為零——如此窘困的亞太實......

原標題:亞太實業蛇吞象式重組:超可動用現金365倍,2億現金來源成謎!

三季度營收為零——如此窘困的亞太實業將年內的第三次重組瞄向精細化工行業,可此次重組即使以最理想狀態完成,也需支付2.07億元現金,這已超過亞太實業總資產,亦是三季度末其可動用現金的近365倍,現金從何而來?

《投資時報》研究員李浥塵

距離叫停上一次重組計劃僅2個月后,海南亞太實業發展股份有限公司(下稱亞太實業,000691.SZ)今年的第三次重大重組,再次啟動。

根據11月3日晚間披露的重組預案,亞太實業擬出售蘭州同創嘉業房地產開發有限公司(下稱同創嘉業)全部84.156%股權,同時,購買滄州臨港亞諾化工有限公司(下稱臨港亞諾)51%股權。

值得注意的是,兩筆交易對價均為現金。且由于臨港亞諾2018年營收是亞太實業同期營收的5倍,此次“蛇吞象”交易構成重大資產重組,但因采用現金交易,亞太實業股權、實控人均不會發生變動,不會觸發“借殼上市”紅線,也無需提交證監會審核。

不過,《投資時報》研究員注意到,要完成這兩筆互為前提的現金交易,即使以最理想狀態成交,亞太實業也要支付2.07億元現金,這對于目前總資產不到兩億、可動用現金不足60萬的亞太實業而言,無疑是天文數字。此外,從財務數據來看,亞太實業壓上全部身家收購的臨港亞諾,近三年業績表現并不穩定。

正是由于上述諸多潛在問題的存在,此宗重組交易方案不僅引發投資者高度關注,亦引來交易所側目。11月7日,深交所下發重組問詢函,就此次交易現金對價的具體資金來源、收購標的業績波動較大的原因、實際控制人股權凍結能否如期解凍等提出質疑。

《投資時報》研究員梳理相關業績報告后了解到,亞太實業長年徘徊在虧損與微盈之間。2000年至2018年期間,有9個盈利年度,只有兩年凈利潤剛過千萬,其余均為百萬級,而在虧損的10個年度中,凈利潤虧損超過千萬是常事,甚至出現上億元的大幅虧損。截止2018年末,亞太實業未分配的凈利潤為虧損4.12億元。

進入2019年,亞太實業業績更為慘淡。今年前三季度實現營收1178.26萬元,同比減少37.38%;凈利潤虧損653.90萬元,同比下滑156.57%。其中,第三季度單季度營收為零,業務處于停滯狀態。

在三季報中,亞太實業預計,2019年全年凈利潤虧損850萬元至1350萬元,同比下滑177.25%—222.70%。對于公司目前處境,亞太實業表示:“公司面臨內生現金流不足、外部融資受限、項目開發進展緩慢、銀行貸款逾期等重大風險,公司持續經營能力存在重大不確定性?!?/p>

超總資產的現金從何而來?

根據亞太實業11月4日最新披露的《重大資產出售及重大資產購買暨關聯交易預案》(下稱《預案》),擬以現金交易方式向蘭州亞太房地產開發集團有限公司(下稱亞太房地產)出售所持同創嘉業全部84.156%股權,交易作價預計為7069.10萬元至7910.66萬元;同時,擬以現金交易方式購買河北亞諾生物科技股份有限公司(下稱亞諾生物)所持臨港亞諾51%股權,交易作價預計為2.86億元至3.06億元。

此次重組中,上述兩項交易互為前提,同步實施。

值得注意的是,此次出售的同創嘉業是亞太實業的核心子公司,是亞太實業全部業績來源。2017年、2018年、2019年1—9月,同創嘉業分別向亞太實業提供營收4614.78萬元、3772.15萬元、1178.26萬元,與亞太實業同期的全部營收相同,是亞太實業收入的全部來源。

最新披露的三季報顯示,同創嘉業在第三季度業務陷入停頓,亞太實業在第三季度的營收收報為0元。主營業務停滯,亞太實業面臨嚴峻的缺乏經營現金穩定流入、賬面資金嚴重不足的現實。數據顯示,今年前三季度,亞太實業經營活動產生的現金流量凈額為-166.77萬元;截止9月30日,亞太實業總資產為1.91億元,凈資產為7887.58萬元,貨幣資金為801.70萬元,現金及現金等價物余額僅為58.93萬元。

與亞太實業捉襟見肘的資金現狀相比,此次重組交易所需支付現金可謂“巨額”?!额A案》顯示,此次交易全部以支付現金方式進行,如果上述兩項交易以最理想狀態完成,也就是以最高價賣出資產、以最低價購入資產,亞太實業也需要支付現金2.07億元,這個數字,已超三季度末亞太實業的總資產,是其凈資產的2.62倍,是2018年亞太實業全年營收(3772.15萬元)的5.7倍,是今年三季度末亞太實業手持現金的364.84倍。

這些“刺眼”的對比數據意味著,對亞太實業目前的狀況而言,超過2億元的現金無疑是一個天文數字——把公司全部資產出售一空也無法實現現金對價的支付。亞太實業履約能力是否存在重大不確定性?

《預案》還顯示,亞太實業已于11月1日與亞諾生物及相關交易對手方簽訂《購買股權框架協議》,并將于框架協議簽署之日起5日內向亞諾生物支付誠意金3500萬元。

在未完成審計評估的前提下亞太實業就支付預付款,是否合理?如未完成收購,亞太實業是否有損失定金的風險?

收購標的凈利潤波動明顯

《預案》中,亞太實業稱,此次交易若能完成,公司將實現由原房地產行業向精細化工行業的轉型。

企查查顯示,臨港亞諾成立于2006年,目前是亞諾生物的100%持股。臨港亞諾主要產品為吡啶類、MNO及其他化工產品,是一家精細化工產品中間體的研發、生產企業。

值得注意的是,此次跨界并購的背后,擬購標的公司臨港亞諾業績也呈現出較大的波動?!额A案》顯示,2017年、2018年、2019年1—9月,臨港亞諾分別實現營收2.00億元、1.90億元、1.95億元,凈利潤分別為2332.39萬元、536.97萬元、3295.57萬元。

對比數據后可以看出,2018年臨港亞諾營收和凈利潤同比分別減少4.6%、77%;而今年前三季度,營收規模已超去年全年水平,凈利潤則超過2017年和2018年兩年的總和,為2018年凈利潤的6.14倍。臨港亞諾業績波動十分明顯。

為何臨港諾亞業績波動較大?該公司是否具備持續盈利能力?此次交易是否符合《重組辦法》相關要求?

數據還顯示,截止今年三季度末,臨港亞諾總資產4.22億元,凈資產1.73億元。對照此次交易的臨港亞諾預估值5.6億元至6億元,交易對價較凈資產的增值率為223.70%至246.82%。與此同時,交易對手方作出業績承諾,臨港亞諾2020年至2022年合計凈利潤不低于1.6億元。臨港亞諾未來業績承諾是否有可實現性?

此外,《預案》顯示,截至本預案簽署之日,亞太實業持有同創嘉業價值1342.29萬元的股權目前處于凍結狀態,凍結期限3年,自2018年12月27日凍結至2021年12月26日。對此,亞太實業以及實際控制人朱全祖承諾將于此次重大資產重組第二次董事會召開前(披露重大資產重組草案前)全部解除。

在《預案》中,亞太實業提示,“若上述擬出售標的資產股權凍結事項未能如期解凍,可能導致過戶或者轉移的法律障礙?!?/p>

亞太實業過去一年的股價走勢

數據來源:WIND

年內第三次重組能否成功?

《投資時報》研究員注意到,為解決公司持續經營能力問題,亞太實業自去年底開始就一直在推進公司重組脫困計劃。亞太實業此次擬通過收購臨港亞諾以謀求跨界并非首次。

2018年12月28日,亞太實業與信實集團簽署了《諒解備忘錄》,擬購買其持有的信實香港70%股權,向新藥研發外包服務業務轉型。標的資產100%股份的交易價格暫定2億元至2.8億元。然而,因未能在重要事項上達成一致意見,雙方于今年4月終止了收購意向。

與終止收購信實香港70%股權同步開啟了今年第二次重組。4月9日,亞太實業與欣捷高新簽署了《合作備忘錄》,擬以現金方式購買欣捷高新持有的新恒創不低于70%股權;同時,與亞太房地產簽署了《股權出售框架協議》,擬向亞太房地產出售公司持有的同創嘉業84.156%股權。

今年9月2日公告稱,亞太實業與欣捷高新簽署了《終止協議》,雙方同意終止籌劃此次重大資產重組事項。對于終止原因,亞太實業稱,目前因國家醫藥行業政策變化原因,導致標的公司三年業績承諾的金額存在不確定性。

值得留意的是,兩個月前擱淺的年內第二次重組,與亞太實業此次的年內第三次重組如出一轍:現金出售資產與現金收購股權互為前提,同步實施,其中的任何一項內容因未獲得批準而無法付諸實施,則交易其他各項內容均不予實施。

不到一年時間先后發起三次重組——籌劃重組、終止、又策劃重組、再終止、再策劃重組——為什么?籌劃重大重組事項是否審慎?公司董事、監事、高管在重組交易中是否勤勉盡責?是否有利于維護公司和全體股東的利益?

深陷業績泥潭、缺乏穩定的經營性現金流入、持續經營能力存在重大不確定性——已經如此困頓的亞太實業此次跨界并購重組能否成功實現,有待后續觀察。

責任編輯:


論文發表 http://www.zjdata.net/list/lw/pjhw/
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